Автор: Судова влада України
Дата: 06/12/17 14:45
 
Лого ХК Сокол
27 листопада Господарський суд міста Києва розглягув позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Хокейний клуб «Сокіл Київ» до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Олімпік-Інвест», 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Ленград» про:
- визнання недійсним договору застави рухомого майна, частки у статутному капіталі ТОВ «ХК «Сокіл Київ» в розмірі 25,99% номінальною вартістю 12 млн. 558 тис. 805 грн. 55 коп. №895 від 12 липня 2017 року, укладеного між ТОВ «Олімпік-Інвест» та ТОВ «Ленград»;
- припинення обтяження рухомого майна, частки у статутному капіталі ТОВ «ХК «Сокіл Київ» номінальною вартістю 12 млн. 558 тис. 805 грн. 55 коп.;
- виключення запису про реєстрацію обтяження за реєстраційним номером 16364163 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна.

Як свідчать матеріали справи, 12 липня 2017 року між ТОВ «Ленград» (заставодержатель) та ТОВ «Олімпік-Інвест» (заставодавець) було укладено договір застави частки у статутному капіталі, відповідно до п.1. якого забезпечується заставою виконання заставодавцем зобов'язань за договором позики грошей між заставодавцем та заставодержателем, посвідченим 12 липня 2017р. приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу М.О. Бровченко за реєстровим №892, за умовами якого заставодавець зобов'язаний повернути заставодержателю позику в розмірі 5 млн. грн. в термін до 12 липня 2020р., а також сплатити неустойку у розмірі та у випадках, передбачених договором позики.

За умовами п.1.1 договору застави від 12.07.2017р. предметом застави за цим договором є частка в розмірі 25,99% в статутному капіталі ТОВ «ХК «Сокіл Київ», ідентифікаційний код юридичної особи 32597058, місцезнаходження 04070, місто Київ, вул.Борисоглібська, буд.6, корп. «Б», дата державної реєстрації, дата та номер запису в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань: 21.07.2003р., 21.06.2007р., №10741200000025863.

Згідно п.1.2 договору застави предмет застави належить заставодавцю на праві власності на підставі статуту ТОВ «ХК «Сокіл Київ», державну реєстрацію змін до установчих документів проведено 15.12.2008р. Шевченківською районною у м. Києві державною адміністрацією, номер запису 10791050004025863, що підтверджується Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань №1002803401 від 12 липня 2017р.
За згодою сторін вартість предмета застави становить 12 млн. 558 тис. 805 грн. 55 коп. (п.1.3 договору від 12.07.2017р.).

Враховуючи, що ТОВ «ХК «Сокіл Київ» звернулось до суду з позовом про визнання недійсним договору застави, укладеного між ТОВ «Олімпік-Інвест» та ТОВ «Ленград», керуючись приписами чинного на момент укладання договору цивільного та господарського законодавства України, господарським судом було встановлено, що сторонами було досягнуто згоди щодо всіх істотних умов договору, а отже, спірний правочин було вчинено.

Наразі, обґрунтовуючи поданий позов, заявник посилався на те, що договір застави, укладений між відповідачами, суперечить приписам чинного законодавства України, оскільки станом на момент його укладання заставодавцем не було в повному обсязі сплачено вартість частки у статутному капіталі, що фактично, на думку заявника, виключає наявність у такого учасника права передавати належну йому частку у статутному капіталі в заставу відповідачу 2.
Оцінюючи доводи заявника щодо підстав визнання спірного правочину недійсним господарським судом враховано наступне.

Згідно п.1.1 статуту позивача, в редакції, що була затверджена рішенням позачергових загальних зборів учасників товариства, оформлених протоколом №02/09/16 від 02.09.2016р., ТОВ «ХК «Сокіл Київ» створене відповідно до рішення загальних зборів учасників товариства (протокол №1 від 03.07.2003р.), а також відповідно до рішення Київської міської ради №581/741 від 26.06.2003р. «Про Товариство з обмеженою відповідальністю «Хокейний клуб «Сокіл Київ», зареєстроване Шевченківською районною у м.Києві державною адміністрацією 21.07.2003р. і керується у своїй діяльності Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України «Про господарські товариства», іншими нормативно-правовими актами України.

Зі змісту п.1.5 статуту позивача у наведеній вище редакції учасниками товариства є: Компанія «Ерроукрестлімітед»; Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпік -Інвест»; Публічне акціонерне товариство «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Східно-Європейський інвестиційний фонд»; Благодійна організація «Благодійний фонд сприяння розвитку фізичної культури та спорту «Славутич».

У п.6.9 статуту ТОВ «ХК «Сокіл Київ» визначено розподіл часток учасників у статутному капіталі. Зокрема, Компанії «Ерроукрестлімітед» належить частка у розмірі 73,97% статутного капіталу; ТОВ «Олімпік-Інвест» - 25,99%; ПАТ «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «Східно-Європейський інвестиційний фонд» - 0,03% статутного капіталу, а Благодійній організації «Благодійний фонд сприяння розвитку фізичної культури та спорту «Славутич» - 0,01% статутного капіталу.

Зі змісту означеного пункту статуту також полягає, що вартість частки відповідача 1 у статутному капіталі позивача становила 12 558 805,55 грн. Проте, за твердженнями позивача, які з боку відповідача 1 не заперечувались та підтверджуються наявними в матеріалах справи доказами, ТОВ «Олімпік-Інвест» в повному обсязі частку у статутному капіталі товариства сплачено не було, а перераховано лише 11 млн. грн.

Заявником не представлено суду належних та допустимих у розумінні ст.34 Господарського процесуального кодексу України доказів порушення прав та законних інтересів ТОВ «ХК «Сокіл Київ» внаслідок укладання між ТОВ «Олімпік-Інвест» та ТОВ «Ленград» договору застави частки у статутному капіталі позивача, що фактично виключає наявність підстав для застосування у даному випаду обраного заявником способу захисту.

З представлених суду документів вбачається, що рішенням від 14.07.2017р. загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Хокейний клуб «Сокіл Київ», які оформлено протоколом №14/0717 від 14.07.2017р., зокрема, виключено Товариство з обмеженою відповідальністю «Олімпік-Інвест» зі складу учасників позивача; зменшено розмір статутного капіталу ТОВ «ХК «Сокіл Київ».
Доказів оскарження чи визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів учасників позивача у визначеному чинним законодавством України порядку матеріали справи не містять.

Тобто, з наведеного полягає, що ТОВ «ХК «Сокіл Київ» було вжито у передбаченому чинним законодавством України порядку дії у зв'язку з невнесенням (неповним внесенням) ТОВ «Олімпік-Інвест» своєї частки до закінчення встановленого річного строку.
За таких обставин, виходячи з вищевикладеного, з огляду на не доведення позивачем належними та допустимими у розумінні ст.34 Господарського процесуального кодексу України факту порушення прав та законних інтересів ТОВ «ХК «Сокіл Київ» внаслідок укладання спірного правочину, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову ТОВ «ХК «Сокіл Київ» до ТОВ «Олімпік-Інвест», ТОВ «Ленград» про визнання недійсним договору застави частки у статутному капіталі №895 від 12 липня 2017р., укладеного між ТОВ «Олімпік-Інвест» та ТОВ «Ленград».

Позовні вимоги про припинення обтяження рухомого майна і виключення запису про реєстрацію обтяження за реєстраційним номером 16364163 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та виключення запису про реєстрацію обтяження за реєстраційним номером 16364163 з Державного реєстру обтяжень рухомого майна підлягають залишенню без задоволення як похідні.
Всі інші доводи та міркування учасників судового процесу залишені судом без задоволення та не прийняті до уваги як необґрунтовані та безпідставні.

Виходячи з вищенаведенного, Господарський суд міста Києва вирішив: у задоволенні позовних вимог відмовити

Слід зазначити що у Господарському суді м. Києва також знаходиться справа за позовом ТОВ «Олімпік-Інвест» до ТОВ «ХК «Сокіл Київ» про зобов'язання провести державну реєстрацію змін до установчих документів. Розгляд справи призначено на 11 грудня 2017 року.

Джерело: Судова влада України 
Теги: сокіл



 
Поки що коментарів немає

 

* Ваш коментар буде доступний для редагування протягом 10 хвилин
Сторінка створена за 0.056 секунди